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Das Clubhaus-Urteil des BGH: Welche Rechte und Pflichten haben Untergliederungen in einem Verein?

Der Fall

Ein Mehrspartenverein mit ca. 1000 Mitgliedern und 18 Abteilungen hatte eine Ruderabteilung. Der Verein war lt. Grundbuch Eigentümer eines Grundstücks an einem Gewässer, das mit einem Clubhaus bebaut war, das die Ruderabteilung nutzte. Der Verein wollte dieses Grundstück an den Nachbarverein für 720.000 € verkaufen.

Mit Schr. v. 27.12.2002 berief der Verein die Mitglieder für den 30.1.2003 zu einer außerordentlichen Mitgliederversammlung ein. In der Tagesordnung wurde der TOP „Verkauf Clubhaus“ angekündigt. Nachdem die Absicht des Verkaufs durch den Vorstand bekannt wurde, formierte sich der Widerstand im Verein, vor allem in der Ruderabteilung. Mit einem weiteren Schr. v. 23.1.2003 informiert daraufhin der Vorstand die Mitglieder über die Details des geplanten Verkaufs.

In der Mitgliederversammlung am 30.1.2003 wurde dem Verkauf mit 247 Ja-Stimmen gegen 163 Nein-Stimmen zugestimmt. Mit Schr. v. 3.2.2003 teilte die Ruderabteilung dem Vereinsvorstand mit, dass der Beschluss v. 30.1.2003 unwirksam sei und dass sie dagegen gerichtlich vorgehen werde. Am 13.2.2003 verkaufte der Verein das Grundstück.

Die Ruderabteilung und zahlreiche Mitglieder der Ruderabteilung klagten daraufhin gegen den Verein. Im Kern ging es in diesem 4 Jahre dauernden Rechtsstreit um die Frage, ob der Vorstand das Grundstück wirksam verkaufen konnte.

Vorbemerkung

Dieses Urteil des BGH beschäftigt sich grundsätzlich mit dem Thema Untergliederungen/Abteilungen eines Mehrspartenvereins und mit deren Rechten und Pflichten. Dabei handelt es sich um einen „Dauerbrenner“ im Vereinsrecht. Der BGH entwickelt in diesem Urteil seine bisherige Rechtsprechung zum Thema Untergliederungen fort. In diesem Zusammenhang ist auf zwei wichtige – ältere – Urteile des BGH hinzuweisen, die in diesem Zusammenhang gesehen werden müssen:

BGH-Urteil v. 19.3.1984 (Az.: II ZR 168/83 - DLRG-Urteil) in dem der BGH seine Kriterien, wann ein nichtrechtsfähiger Verein vorliegt, festgelegt hat und
BGH-Urteil v. 29.1.2001 (Az.: II ZR 331/00) in dem der BGH seine Rechtsprechung zur aktiven und passiven Parteifähigkeit der sog. (Außen-) Gesell-schaft in Form einer BGB-Gesellschaft geändert hat und diese nunmehr anerkennt. Dies gilt auch für nicht rechtsfähige Vereine nach § 54 BGB.

Das Urteil

Nach der Rechtsprechung des BGH ist eine Untergliederung eines Mehrspartenverein als nicht rechtsfähiger Verein anzusehen, wenn die Abteilungen:
- auf Dauer
- Aufgaben nach außen
- im eigenen Namen
- durch eine eigene handlungsfähige Organisation wahrnehmen, und
- über eine körperschaftliche Verfassung verfügen
- einen Gesamtnamen führen
- und vom Wechsel ihrer Mitglieder unabhängig sein
- und neben ihrer unselbständigen Tätigkeit für den Hauptverein auch eigenständige Aufgaben wahrnehmen.
Diese Voraussetzungen waren nach der Satzung des Hauptvereins durch die klagende Ruderabteilung erfüllt.
Die Ruderabteilung war nach § 50 Abs.2 ZPO aktiv parteifähig, d.h. sie konnte gegen den eigenen Hauptverein Klage erheben. Der BGH hat in dieser Frage in den letzten Jahren seine Rechtsprechung geändert und die Rechte von nicht-rechtsfähigen Vereinen immer mehr gestärkt, was sich damit auch auf Mehrspartenvereine auswirkt.
Der BGH hat ausdrücklich offen gelassen, ob und inwieweit Untergliederungen eines Vereins – wenn sie schon rechtlich selbständig sind und ihre Rechte auch einklagen können – eigenes Vermögen haben können.
Der BGH spricht in seinem Urteil von getrennten „Vermögenssphären“ des Hauptvereins und der Untergliederung. So ist es also durchaus denkbar, dass die Abteilungen eines Vereins eigenes Vermögen erwerben können, wenn diese Vermögensgegenstände von der Untergliederung eigenständig erworben und finanziert worden sind.
Der Beschluss in der außerordentlichen Mitgliederversammlung am 30.1.2003 unter dem TOP „Verkauf Clubhaus“ war nichtig.
Grund ist, dass die Ankündigung in der Tagesordnung gegen § 32 Abs.1 S.2 BGB verstößt. Die Mitglieder müssen sich aufgrund der Ankündigung in der Tagesordnung sachgerecht auf die Versammlung vorbereiten und sich auch im Vorfeld frei entscheiden können, ob sie überhaupt an der Versammlung teilnehmen.
Die Ankündigung des Punktes „Verkauf Clubhaus“, obwohl tatsächlich über einen konkreten Verkauf auf der Grundlage eines bereits im Detail ausgehandelten Vertrages abzustimmen war, reicht nicht aus. Die Mitglieder sollten also nicht nur einen „Grundsatzbeschluss“ über einen künftig geplanten Verkauf treffen, sondern einer konkreten Veräußerung zustimmen. In diesen Fällen ist der Vertragspartner und der Inhalt des Vertrages schlagwortartig in der Tagesordnung zu beschreiben.Diese wesentlichen Informationen wurden den Mitgliedern erst mit Schr. v. 23.2.2003 nachgereicht und damit nicht mehr fristgerecht, da die Satzung eine vierwöchige Ladungsfrist vorsah.
Die Gültigkeit eines Beschlusses der Mitgliederversammlung kann von jedem Vereinsmitglied durch eine Feststellungsklage gerichtlich zur Überprüfung gestellt werden.In diesem Fall war zu beachten, dass die Ruderabteilung als Untergliederung nicht befugt war eine Feststellungsklage gegen den Hauptverein zu erheben, da die Abteilung als Organisationseinheit des Hauptvereins weder Mitglied noch Organ des Vereins war. Die Feststellungsklage war daher unzulässig.Die Beschlussanfechtung setzt im Vereinsrecht voraus, dass der Kläger so-wohl im Zeitpunkt der Beschlussfassung als auch dem der Rechtshängigkeit der Klage Mitglied des Vereins ist. Die Mitgliedschaft im Verein ist also unverzichtbare Klagevoraussetzung. Diese Voraussetzung war im vorliegenden Fall nicht bei allen Mitgliedern der Ruderabteilung gegeben, da nach Klageerhebung zahlreiche Mitglieder der Ruderabteilung aus dem Verein ausgetreten waren.
Der Kaufvertrag, den der Vorstand dann am 13.2.2003 abgeschlossen hat, war wirksam, der Vorstand hat insbesondere nicht seine Vertretungsmacht missbraucht oder überschritten. Denn aus der Nichtigkeit des Beschlusses der Mitgliederversammlung v. 30.1.2003 kann eine interne Beschränkung der Vertretungsmacht der Vorstandsmitglieder nicht hergeleitet werden. Zu beachten ist in diesem Fall, dass der Vorstand im Innenverhältnis weder durch die Satzung noch durch eine Beschlusslage gehindert war, im Außenverhältnis von seiner Vertretungsmacht Gebrauch zu machen.
Nach der Satzung des Vereins war der Vorstand nicht verpflichtet, eine zustimmende Beschlussfassung der Mitgliederversammlung herbeizuführen. Er hätte also frei entscheiden können. Der Beschluss der Mitgliederversammlung vom 30.1.2003 war also nur rein vorsorglich herbeigeführt worden. Dadurch, dass die-ser Beschluss durch die festgestellte Nichtigkeit später wieder entfallen ist, ändert sich für den Vorstand nichts. Denn es fehlt damit zwar an einer Zustimmung durch die Mitgliederversammlung, es liegt aber auch keine rechtsverbindliche Ab-lehnung des Vertrages durch die Mitgliederversammlung vor, die den Vorstand am Vertragsschluss gehindert hätte.

Hinweise für den Vorstand

Folgende Grundsätze und Ergebnisse sind festzuhalten und sollten in Ihrem Verein diskutiert werden. Prüfen Sie auch Ihre Satzung, ob sich Änderungsbedarf ergibt.

Untergliederungen (Abteilungen) eines Mehrspartenvereins können - je nach Ausgestaltung in der Satzung - nicht rechtsfähige Vereine nach § 54 BGB sein, die nach § 50 ZPO berechtigt sind, Aktivprozesse gegen den eigenen Gesamtverein (e.V.) zu führen.
Wenn ein e.V. teilweise verselbständigte Untergliederungen hat, so sind die Vermögenssphären des e.V. und der Untergliederungen zu trennen. Die von der jeweiligen Organisation erworbenen Gegenstände sind dieser damit rechtlich zuzuordnen.
Zur Gültigkeit eines Beschlusses der Mitgliederversammlung ist es gemäß § 32 Abs.1 S.2 BGB erforderlich, dass der Beschlussgegenstand bei der Einberufung in der Tagesordnung bezeichnet wird, damit sich die Mitglieder sachgerecht vorbereiten können. Wenn dies nicht der Fall ist, so ist der dennoch gefasst Beschluss der Mitgliederversammlung zu diesem Punkt nichtig.
Die Ankündigung in der Tagesordnung „Verkauf Clubhaus“ verstößt gegen diese Grundsätze, wenn die Mitgliederversammlung unter diesem Punkt dem fertig ausgehandelten Kaufvertrag zustimmen soll und es sich nicht lediglich um einen Grundsatzbeschluss handelt.
Wenn ein Mitglied einen Beschluss des Vereins anfechten will, setzt dies voraus, dass das Mitglied sowohl im Zeitpunkt der Beschlussfassung als auch im Zeitpunkt der Rechtshängigkeit der Klage Mitglied des Vereins ist.
Auch wenn im Innenverhältnis kein wirksamer Beschluss des zuständigen Organs zustande gekommen ist (hier: Mitgliederversammlung), kann der vertretungsberechtigte Vorstand gleichwohl im Außenverhältnis wirksam ein Rechtsgeschäft (hier: Grundstückskaufvertrag) abschließen.

BGH, Urteil v. 2.7.2007, Az.: II ZR 111/05